目次

はじめに

　第Ⅰ部　総論

第１章　会社法とはなにか
　1　共同企業としての会社の経済的機能
　2　会社法の目的
　3　会社法の法源
　　（1）会社法およびその省令　（2）特別法
　4　会社法の歴史

第２章　会社法が規制する「会社」
　1　会社の営利性
　2　会社の社団性
　3　会社の法人性
　　（1）法人格否認の法理　（2）法人の能力

第３章　会社に適用される総則規定
　1　会社の商号
　　（1）会社の商号の使用に関する規則　（2）名板貸人の責任
　2　会社の使用人等
　　（1）会社の使用人　（2）会社の代理商
　3　会社の事業譲渡と競業禁止等
　　（1）譲渡会社と譲受人の間の関係　（2）譲渡人が第三者に対して
　　　負う責任

第４章　会社の種類
　1　持分会社と株式会社
　2　持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）
　　（1）持分会社の社員の責任　（2）持分会社の種類の変更
　　（3）持分会社の設立・運営・投下資本の回収・退社
　3　株式会社
　　（1）株式会社の特質　（2）株式会社と有限会社の違い
　　（3）株式会社の法規制の細分化　（4）会社法下の株式会社法制の
　　　在り方

　第Ⅱ部　株式会社

第５章　株式会社の設立手続
　1　設立の方法
　2　定款の作成および基本事項の決定
　　　――発起設立・募集設立に共通する手続
　3　社員の確定、財産の確定・充実、設立時役員等の選任にかかわる手
　　　続
　　　――発起設立に関する手続
　　（1）社員の確定　（2）財産の確定　（3）成立後の機関の選任
　　（4）財産の充実
　4　社員の確定、財産の確定・充実、設立時役員等の選任にかかわる手
　　　続
　　　――募集設立に関する手続
　　（1）社員の確定　（2）財産の確定　（3）創立総会の開催
　5　登　記

第６章　設立に関係する法的問題点
　1　設立中の会社と発起人組合
　2　発起人が行った行為の成立後の会社への帰属
　3　会社の成立前後の相違
　4　出資の確定と設立段階での財産の充実の要請
　5　仮装払込みの防止

第７章　発起人等の責任・設立の瑕疵
　1　発起人等の責任
　　（1）会社が成立した場合　（2）会社が不成立だった場合
　2　設立無効の訴え

第８章　株式の本質
　1　株主の地位
　2　株主の権利
　　（1）株主権の分類　（2）株主平等の原則　（3）株主の義務
　3　株式の内容
　4　株式の種類
　5　特別支配株主の株式等売渡請求
　6　単元株制度
　　（1）単位株制度の思惑と廃止　（2）単元株制度の導入
　7　株式の併合と分割、無償割当て
　　（1）株式併合　（2）株式分割　（3）株式無償割当て

第９章　株式の譲渡と担保化
　1　株式譲渡自由の原則
　2　株式譲渡の方法
　3　株券の動き
　　（1）株券の法的性質　（2）権利推定と善意取得制度　（3）株券の
　　　発行　（4）株券不所持制度と株券喪失登録制度
　4　株券発行会社以外の株式譲渡
　　（1）株券不発行会社の場合　（2）上場会社の場合
　5　株主名簿の働き
　6　株式の担保化

第１０章　株式譲渡の制限
　1　定款による株式の譲渡制限
　2　株券発行前の株式譲渡制限――法令による制限その1
　3　自己株式の取得――法令による制限その2
　　（1）自己株式取得禁止の理由と事前規制・事後規制　（2）自己株
　　　式取得の許容　（3）財源規制　（4）手続規制
　　（5）違法な自己株式取得の効力　（6）金庫株の地位
　　（7）自己株式の処分と消却

第１１章　株式会社の機関
　1　株式会社の機関の役割
　2　機関構成に関する改正（平成17年改正に至るまでの変遷）
　3　株式会社の機関構成のいろいろ

第１２章　株主総会の意義・招集・議事
　1　株主総会の意義と権限
　2　株主総会の実態
　3　株主総会の招集・議事
　　（1）招　集　（2）議　事

第１３章　株主の議決権行使
　1　一株一議決権の原則とその例外
　2　議決権行使の方法
　3　利益供与の禁止

第１４章　株主総会の決議と瑕疵
　1　総会決議の種類
　2　株主総会決議の瑕疵
　　（1）決議取消しの訴え（831条）
　　（2）決議無効確認の訴え・不存在確認の訴え

第１５章　取締役・取締役会、会計参与
　1　それぞれの会社における業務執行機関
　2　取締役の資格・員数・任期
　　（1）資　格　（2）員　数　（3）任　期
　3　取締役の選任
　4　取締役の終任
　5　取締役・取締役会の業務執行の決定・執行
　　（1）取締役会非設置会社の取締役　（2）取締役会設置会社の取締
　　　役会
　6　代表取締役の役割
　7　会計参与の役割

第１６章　取締役と会社の関係
　1　取締役の果たすべき義務
　2　取締役の報酬規則
　3　競業避止義務
　4　取締役・会社間の取引――利益相反取引

第１７章　監査役・監査役会、会計監査人
　1　監査役制度の改正の経過
　2　監査役の資格、員数、任期、選任・終任
　3　監査役の権限・職務
　4　監査役と会社の関係
　5　監査役会を置く場合の特則
　6　会計監査人
　　（1）資格、任期、選任・終任　（2）会計監査人の権限・職務
　　（3）会計監査人と会社の関係

第１８章　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社
　1　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の創設の経緯
　2　指名委員会等設置会社
　　（1）指名委員会等設置会社が備えるべき機関
　　（2）取締役・執行役の選任・解任と委員の選定・解職
　　（3）取締役会の機能と権限
　　（4）委員会の機能と権限
　　（5）執行役・代表執行役の機能と権限
　　（6）委員・執行役と会社の関係
　3　監査等委員会設置会社
　　（1）監査等委員会設置会社が備えるべき機関
　　（2）監査等委員・監査等委員以外の取締役の選任・任期・報酬
　　（3）取締役会の機能と権限
　　（4）監査等委員会の機能と権限

第１９章　役員等の責任と追及・株主の違法行為差止請求
　1　役員等の会社に対する責任
　　（1）責任の態様　（2）役員等の会社に対する任務懈怠責任の免除
　2　株主代表訴訟
　　（1）株主代表訴訟の意義と同制度の見直し　（2）手　続
　　（3）訴訟参加　（4）和　解　
　　（5）株式交換・合併などにより株主が提訴資格を失った場合
　3　特定責任追及の訴え（多重株主代表訴訟）
　4　株主の違法行為差止請求
　5　役員等の第三者に対する責任

第２０章　募集株式の発行
　1　募集株式の発行等とはなにか
　2　授権資本制度
　3　募集株式発行の形態
　　（1）株主割当て　（2）第三者割当て　（3）公　募
　4　募集株式発行手続
　　（1）募集事項の決定　（2）株主に対する通知・公告
　　（3）申込み、割当て、引受け　（4）出資の履行
　　（5）公開会社における支配株主の異動を伴う募集株式発行の場合
　5　既存株主の保護のための制度
　　（1）募集株式発行の差止め　（2）株式引受人・取締役等の責任
　　（3）新株発行無効の訴え・新株発行不存在確認の訴え

第２１章　新株予約権の発行
　1　新株予約権とはなにか
　2　新株予約権発行手続
　　（1）募集事項の決定　（2）株主に対する通知・公告　
　　（3）申込み、割当て、払込み
　　（4）公開会社における支配株主の異動を伴う募集新株予約権発行の
　　　場合
　　（5）新株予約権原簿、新株予約権証券、新株予約権の譲渡等
　　（6）新株予約権の行使
　3　既存株主の保護のための制度
　　（1）募集新株予約権発行の差止め
　　（2）新株予約権者・取締役等の責任
　　（3）新株予約権発行無効の訴え・不存在確認の訴え

第２２章　社債発行
　1　社債による資金調達の特徴
　2　社債の発行手続
　3　社債の譲渡、償還・利息の支払い
　4　社債権者保護のための制度
　　（1）社債管理者　（2）社債権者集会
　5　新株予約権付社債
　6　担保付社債

第２３章　決算と剰余金分配
　1　計算書類等の作成のルール
　　（1）会社の会計と会計慣行　（2）会計帳簿に関する規則
　　（3）計算書類等の作成　（4）計算書類等の内容
　2　決算手続および開示手続
　　（1）計算書類等の監査　（2）株主総会の承認
　　（3）計算書類の公告　（4）計算書類等の閲覧・謄写等
　　（5）直接開示と間接開示
　3　資本金・準備金・剰余金
　　（1）資本金・準備金　（2）剰余金　（3）資本・準備金の減少等
　4　剰余金配当規制
　　（1）剰余金配当規制の及ぶ範囲　（2）分配可能額の算定方法
　　（3）剰余金の配当手続　（4）違法な剰余金配当に対する責任

第２４章　合　併
　1　合併の本質
　2　合併の方式
　3　合併契約の内容
　4　合併手続
　　（1）株主総会による承認　（2）事前開示
　　（3）反対株主の株式買取請求　（4）債権者異議手続
　　（5）合併の効力発生　（6）事後開示
　5　合併の差止め
　6　合併無効の訴え

第２５章　事業譲渡
　1　事業譲渡の意義
　2　事業譲渡の手続
　3　事後設立等についての規則
　4　合併と事業譲渡の差異

第２６章　会社分割
　1　会社分割制度の創設
　2　分割の方式
　3　会社分割手続の概要とその効力発生
　4　債権者保護に関する特別な問題
　　（1）債権者異議手続における不法行為債権者への各別の催告の義務
　　　づけ
　　（2）債権者に対する分割会社と承継会社・新設会社の連帯責任
　　（3）債権者異議手続における残存債権者保護――濫用的会社分割の
　　問題
　5　労働者の引継ぎ
　6　分割無効の訴え

第２７章　株式交換・株式移転
　1　持株会社化と株式交換・株式移転の創設
　2　株式交換・株式移転とは
　3　株式交換・株式移転の手続の概要とその効力発生
　4　持株会社体制をとっている場合の完全親会社と完全子会社の関係
　5　株式交換・株式移転無効の訴え

第２８章　組織変更
　1　組織変更の意義
　2　組織変更計画の作成
　3　組織変更の手続
　4　組織変更の効力
　5　組織変更無効の訴え

第２９章　解散と清算手続
　1　解　散
　　（1）解散事由　（2）解散を命ずる裁判
　　（3）休眠会社のみなし解散　（4）解散の効果
　2　清　算
　　（1）解散から清算手続への移行　（2）清算会社の機関
　　（3）清算手続　（4）清算の結了

第３０章　株式会社の倒産
　1　倒産法と倒産手続
　　（1）倒産法と倒産手続　（2）私的整理と法的整理
　2　特別清算
　　（1）特別清算の開始　（2）特別清算の遂行　（3）特別清算の終了
　3　破　産
　　（1）破産手続の開始　（2）破産財団の形成・破産債権の確定
　　（3）破産手続の終了
　4　会社更生
　　（1）会社更生の開始　（2）会社更生の遂行　（3）会社更生の終了
　5　民事再生
　　（1）民事再生の開始　（2）民事再生の遂行　（3）民事再生の終了

会社法参考書一覧
第2版あとがき
判例索引
事項索引